Art. 299 KSH – odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o.

Spółka z o.o. nie zapłaciła Twojej faktury, a egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna? A może to Ty dostałeś pozew jako członek zarządu za zobowiązania spółki?

Art. 299 Kodeksu spółek handlowych przewiduje osobistą odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może — po spełnieniu określonych warunków — dochodzić zapłaty bezpośrednio od członków zarządu.

Nie jest to jednak odpowiedzialność automatyczna. Członek zarządu może się bronić, wykazując m.in., że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego bądź zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu. Może również wykazać brak swojej winy w niezgłoszeniu upadłości albo brak szkody po stronie wierzyciela.

Poniżej wyjaśniamy, kiedy działa art. 299 KSH, jak wierzyciel może pozwać zarząd, jak członek zarządu może się bronić i jakie znaczenie mają najnowsze orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego, Sądu Najwyższego i TSUE.

Dlaczego zarząd spółki z o.o. może odpowiadać prywatnym majątkiem?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym podmiotem prawa. Co do zasady odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki tylko dlatego, że posiadają udziały.

To jedna z podstawowych zalet spółki z o.o. i jeden z powodów, dla których przedsiębiorcy wybierają tę formę działalności.

Art. 299 KSH wprowadza jednak szczególną ochronę wierzycieli. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za jej zobowiązania.

Pełne brzmienie art. 299 § 1 KSH jest następujące:

Odpowiedzialność ta ma charakter szczególny. W orzecznictwie wiąże się ją z niezaspokojeniem wierzyciela wskutek bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce oraz z mechanizmem ochrony wierzycieli przed skutkami zaniechania przez zarząd właściwych działań w razie niewypłacalności spółki.

W praktyce wierzyciel nie musi udowadniać wszystkich elementów winy członka zarządu tak, jak w klasycznym procesie odszkodowawczym. Po wykazaniu podstawowych przesłanek odpowiedzialności ciężar obrony przesuwa się na członka zarządu.

Trzy podstawowe warunki odpowiedzialności z art. 299 KSH

Aby skutecznie dochodzić zapłaty od członka zarządu, wierzyciel powinien wykazać podstawowe przesłanki odpowiedzialności.

1. Zobowiązanie spółki musi istnieć

Wierzyciel powinien wykazać, że spółka z o.o. była jego dłużnikiem.

W praktyce najczęściej robi się to przez przedstawienie prawomocnego wyroku, prawomocnego nakazu zapłaty albo innego tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce. Sama nieopłacona faktura co do zasady nie wystarczy, jeżeli wierzyciel chce oprzeć roszczenie wobec zarządu na uprzednio stwierdzonej wierzytelności spółki.

Typowa ścieżka wygląda więc następująco:

• najpierw sprawa przeciwko spółce,
• następnie egzekucja przeciwko spółce,
• a dopiero po jej bezskuteczności — pozew przeciwko członkom zarządu.

Istnieją jednak sytuacje szczególne. Jeżeli spółka została wykreślona z KRS i nie można już uzyskać przeciwko niej tytułu egzekucyjnego, orzecznictwo dopuszcza możliwość wykazywania istnienia wierzytelności bezpośrednio w procesie przeciwko członkom zarządu. Każdorazowo wymaga to jednak dokładnej analizy.

2. Egzekucja przeciwko spółce musi być bezskuteczna

Drugą podstawową przesłanką jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce.

Najczęściej dowodem jest postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji wobec braku majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.

Nie jest to jednak jedyny możliwy dowód. Bezskuteczność egzekucji może wynikać również z innych okoliczności, jeżeli jasno pokazują, że spółka nie posiada majątku pozwalającego na realne zaspokojenie wierzyciela.

W praktyce mogą to być przykładowo:

• postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku majątku na koszty postępowania,
• dokumenty finansowe spółki wskazujące na brak realnego majątku,
• wykreślenie spółki z KRS w trybie przewidzianym dla podmiotów bez majątku,
• inne dowody pokazujące, że egzekucja wobec spółki byłaby bezcelowa.

Trzeba jednak pamiętać, że wierzyciel powinien wykazać rzeczywistą bezskuteczność egzekucji. Z kolei pozwany członek zarządu może bronić się, wskazując, że spółka posiadała majątek, z którego egzekucja mogła przynieść realny rezultat.

3. Pozwany musiał pełnić funkcję członka zarządu w okresie istotnym dla odpowiedzialności

Odpowiedzialność z art. 299 KSH dotyczy członków zarządu spółki z o.o.

Nie decyduje wyłącznie sam wpis do KRS. Wpis członka zarządu do rejestru ma zasadniczo charakter deklaratoryjny. Istotne jest rzeczywiste pełnienie funkcji członka zarządu.

Odpowiedzialność może dotyczyć zarówno aktualnych, jak i byłych członków zarządu. Co do zasady istotne jest, czy w czasie pełnienia przez daną osobę funkcji istniała podstawa zobowiązania spółki oraz czy wykonywała ona mandat w okresie, w którym powinien zostać zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości.

Zakres odpowiedzialności może obejmować także świadczenia, które stały się wymagalne później, jeżeli wynikają ze stosunku prawnego istniejącego w czasie pełnienia funkcji. Nie odpowiada natomiast osoba, która skutecznie przestała być członkiem zarządu przed powstaniem podstawy zobowiązania, tylko dlatego, że nadal figurowała w KRS. W razie sporu znaczenie mają dokumenty powołania, odwołania albo rezygnacji oraz data skutecznego ustania funkcji.

Jak członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności?

Art. 299 § 2 KSH przewiduje kilka podstawowych sposobów obrony członka zarządu.

Ciężar dowodu spoczywa na pozwanym członku zarządu. To on musi wykazać, że zachodzi jedna z przesłanek uwalniających go od odpowiedzialności.

Wniosek o upadłość złożony we właściwym czasie

Pierwszą i najważniejszą linią obrony jest wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości.

Taką samą funkcję egzoneracyjną może spełnić wydane we właściwym czasie postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu o zatwierdzenie układu.

Dla członka zarządu kluczowe jest zachowanie dokumentów:

• wniosku o ogłoszenie upadłości,
• potwierdzenia jego złożenia,
• dowodu uiszczenia opłaty,
• korespondencji z sądem,
• uchwał i protokołów zarządu,
• analiz finansowych wskazujących, kiedy pojawił się stan niewypłacalności.

Samo twierdzenie, że zarząd „rozważał upadłość”, nie wystarczy. Liczą się konkretne czynności i ich data.

Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość

Drugą przesłanką obrony jest wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy danego członka zarządu.

Ta przesłanka jest trudna, ale nie jest całkowicie iluzoryczna.

Pozwany może próbować wykazać, że mimo dochowania należytej staranności nie miał realnej możliwości złożenia wniosku albo nie miał wiedzy o okolicznościach uzasadniających upadłość z przyczyn od niego niezależnych.

Trzeba jednak uważać. Sam wewnętrzny podział obowiązków w zarządzie, np. twierdzenie, że „finansami zajmował się prezes”, z reguły nie wystarczy. Członek zarządu ma obowiązek interesować się sytuacją finansową spółki i nie może całkowicie uchylać się od odpowiedzialności przez powołanie się na bierność.

Figurant albo bierny członek zarządu — czy może się bronić?

W praktyce często pojawia się argument, że pozwany był tylko formalnym członkiem zarządu, nie miał dostępu do dokumentów, nie prowadził finansów i nie podejmował realnych decyzji.

Taka argumentacja może mieć znaczenie, ale musi być bardzo dobrze udokumentowana.

Pozwany powinien wykazać konkretne okoliczności, np.:

• brak dostępu do ksiąg i rachunków bankowych,
• uniemożliwianie mu udziału w prowadzeniu spraw spółki,
• działania innych osób ukrywające rzeczywisty stan finansów,
• realne próby uzyskania informacji o sytuacji spółki,
• korespondencję, wezwania, żądania wyjaśnień, uchwały albo sprzeciw wobec działań pozostałych członków zarządu.

Sama bierna postawa nie jest bezpieczną strategią. Członek zarządu powinien aktywnie dokumentować swoje działania, zwłaszcza gdy widzi, że spółka traci płynność albo inni członkowie zarządu ukrywają informacje.

Brak szkody po stronie wierzyciela

Trzecią przesłanką obrony jest wykazanie, że pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość wierzyciel nie poniósł szkody.

W uproszczeniu chodzi o sytuację, w której nawet terminowe złożenie wniosku o upadłość nie doprowadziłoby do zaspokojenia wierzyciela w większym stopniu.

Przykład: jeżeli w czasie, w którym należało zgłosić wniosek o upadłość, spółka i tak nie posiadała majątku pozwalającego na jakiekolwiek zaspokojenie wierzycieli, pozwany może argumentować, że wierzyciel nie stracił nic wskutek opóźnienia zarządu.

W praktyce taka obrona często wymaga analizy finansowej spółki, dokumentów księgowych, bilansów, historii majątku oraz opinii biegłego. Nie jest jednak tak, że ustawa wymaga zawsze jednego konkretnego rodzaju opinii. Kluczowe jest przekonujące wykazanie, jaki byłby realny poziom zaspokojenia wierzyciela, gdyby zarząd zadziałał terminowo.

Dodatkowe wyłączenie odpowiedzialności — art. 299 § 4 KSH

Art. 299 § 4 KSH przewiduje dodatkowe wyłączenie odpowiedzialności.

Członkowie zarządu nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy wobec spółki prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa na podstawie przepisów KPC, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o upadłość powstał w czasie prowadzenia takiej egzekucji.

To szczególna regulacja, która w praktyce występuje rzadziej, ale może mieć znaczenie w sprawach dotyczących przedsiębiorstwa objętego szczególnym trybem egzekucji.

Test zaspokojenia wierzycieli w restrukturyzacji

Od 23 sierpnia 2025 r. Prawo restrukturyzacyjne przewiduje test zaspokojenia wierzycieli.

Test porównuje przewidywany poziom zaspokojenia wierzycieli w restrukturyzacji z poziomem, którego mogliby oczekiwać w hipotetycznej upadłości albo egzekucji. Sporządza go nadzorca albo zarządca, a jego treść określa art. 10a Prawa restrukturyzacyjnego.

W sprawie z art. 299 KSH test zaspokojenia może być jednym z dowodów ekonomicznych, zwłaszcza przy analizie przesłanki braku szkody. Jego wartość zależy jednak od tego, czy przedstawione dane odnoszą się do okresu istotnego dla oceny terminowości działań zarządu.

Test nie zastępuje historycznej analizy sytuacji finansowej spółki w czasie, w którym powinien zostać zgłoszony wniosek o upadłość. Sąd nadal ocenia całość materiału dowodowego, moment niewypłacalności, stan majątku spółki i rzeczywisty wpływ zaniechania zarządu na sytuację wierzyciela.

Co trzeba wykazać	Podstawa	Na kim spoczywa ciężar dowodu
Istnienie zobowiązania spółki — najczęściej przez tytuł egzekucyjny przeciwko spółce	Art. 299 § 1 KSH	Wierzyciel
Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce	Art. 299 § 1 KSH	Wierzyciel
Pełnienie funkcji członka zarządu w okresie istotnym dla odpowiedzialności	Art. 299 § 1 KSH	Wierzyciel
Zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie albo otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego lub zatwierdzenie układu	Art. 299 § 2 KSH	Członek zarządu
Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość	Art. 299 § 2 KSH	Członek zarządu
Brak szkody wierzyciela mimo niezgłoszenia wniosku	Art. 299 § 2 KSH	Członek zarządu
Prowadzenie wobec spółki egzekucji przez zarząd przymusowy albo sprzedaż przedsiębiorstwa	Art. 299 § 4 KSH	Członek zarządu

Co to znaczy „właściwy czas” na złożenie wniosku o upadłość?

To jedno z najważniejszych pojęć w sprawach z art. 299 KSH.

Zgodnie z Prawem upadłościowym dłużnik jest obowiązany zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

Spółka jest niewypłacalna przede wszystkim wtedy, gdy utraciła zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych.

Prawo upadłościowe przewiduje również domniemania niewypłacalności, m.in. związane z opóźnieniem w regulowaniu wymagalnych zobowiązań pieniężnych przekraczającym trzy miesiące oraz z sytuacją, w której zobowiązania pieniężne przekraczają wartość majątku przez okres przekraczający 24 miesiące.

Punktem wyjścia jest ustawowy termin 30 dni od wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości. Najtrudniejsze bywa jednak ustalenie dnia, w którym spółka rzeczywiście stała się niewypłacalna. Ocena „właściwego czasu” wymaga więc konkretnej analizy ekonomicznej, ale nie może prowadzić do pominięcia ustawowego terminu.

Dla zarządu praktyczna zasada jest prosta: jeżeli spółka przestaje regulować wymagalne zobowiązania, trzeba natychmiast analizować przesłanki niewypłacalności i dokumentować decyzje zarządu.

Ważne orzeczenia — TK P 5/19 i TSUE C-277/24 Adjak

W ostatnich latach pojawiły się istotne orzeczenia wzmacniające prawo do obrony byłych członków zarządu.

Wyrok TK P 5/19

Wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 12 kwietnia 2023 r., P 5/19, dotyczy sytuacji byłego członka zarządu, który nie miał możliwości udziału w procesie przeciwko spółce, bo postępowanie przeciwko spółce zostało wszczęte już po utracie przez niego funkcji.

Trybunał zakwestionował takie rozumienie przepisów, które uniemożliwiałoby byłemu członkowi zarządu wykazanie w procesie z art. 299 KSH, że wierzytelność stwierdzona wcześniejszym orzeczeniem przeciwko spółce nie istnieje.

W praktyce oznacza to, że były członek zarządu może w określonych sytuacjach bronić się merytorycznie i kwestionować sam dług spółki, jego wysokość albo wymagalność.

Nie jest to jednak uniwersalne otwarcie wszystkich zarzutów dla każdego pozwanego z art. 299 KSH. Znaczenie ma przede wszystkim to, czy pozwany utracił status członka zarządu przed wszczęciem postępowania przeciwko spółce.

Wyrok TSUE C-277/24 Adjak

Wyrok TSUE z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 Adjak dotyczył odpowiedzialności byłego członka zarządu w sprawie podatkowej, a nie bezpośrednio odpowiedzialności z art. 299 KSH.

Mimo to orzeczenie może mieć znaczenie pomocnicze, ponieważ TSUE wypowiedział się o prawie do obrony osoby trzeciej pociąganej do odpowiedzialności za zobowiązania zarządzanego podmiotu.

Nie należy jednak przedstawiać tego wyroku jako prostego rozstrzygnięcia w sprawach z art. 299 KSH. To argument o standardzie prawa do obrony, a nie bezpośrednia zmiana treści art. 299 KSH.

Kto odpowiada — były zarząd, prokurent, wspólnik?

Art. 299 KSH dotyczy członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność mogą ponosić:

• aktualni członkowie zarządu,
• byli członkowie zarządu,
• członkowie zarządu pełniący funkcję w czasie istnienia podstawy zobowiązania spółki i w okresie, w którym powinien zostać zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości,
• kilku członków zarządu łącznie, solidarnie wobec wierzyciela.

Solidarność oznacza, że wierzyciel może żądać całości świadczenia od jednego, kilku albo wszystkich odpowiedzialnych członków zarządu. Rozliczenia między nimi są już kwestią wewnętrzną.

Nie decyduje wyłącznie wpis do KRS. Jeżeli dana osoba została skutecznie odwołana albo skutecznie zrezygnowała z funkcji, sam brak wykreślenia z rejestru nie powinien automatycznie przesądzać o jej odpowiedzialności za późniejsze zobowiązania.

Czy odpowiada wspólnik spółki z o.o.?

Co do zasady wspólnik spółki z o.o. nie odpowiada za zobowiązania spółki samym swoim prywatnym majątkiem.

Inaczej jest jednak, gdy wspólnik pełni jednocześnie funkcję członka zarządu. Wtedy może odpowiadać nie jako wspólnik, lecz jako członek zarządu na podstawie art. 299 KSH.

Wspólnik może też odpowiadać na innych podstawach, jeżeli np. poręczył dług spółki, ustanowił zabezpieczenie rzeczowe albo własnym działaniem wyrządził szkodę.

Czy odpowiada prokurent?

Prokurent nie ponosi odpowiedzialności na podstawie art. 299 KSH, bo przepis ten dotyczy członków zarządu.

Nie oznacza to jednak, że prokurent nigdy nie może ponosić żadnej odpowiedzialności. W wyjątkowych sytuacjach jego odpowiedzialność może być rozważana na innych podstawach, np. na zasadach ogólnych prawa cywilnego, jeżeli swoim zawinionym działaniem wyrządził szkodę.

Czy odpowiada likwidator?

Do likwidatorów spółki z o.o. — z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd — art. 299 KSH stosuje się odpowiednio na podstawie art. 299¹ KSH.

Oznacza to, że w określonych warunkach likwidator może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki po bezskutecznej egzekucji, z uwzględnieniem właściwych przesłanek obrony.

Czy odpowiada osoba faktycznie zarządzająca spółką?

Osoba faktycznie wpływająca na działania spółki, ale niepowołana formalnie do zarządu, co do zasady nie odpowiada na podstawie art. 299 KSH.

Może jednak ponosić odpowiedzialność na innych podstawach, jeżeli jej działania były bezprawne i wyrządziły szkodę wierzycielowi albo spółce.

Trzeba odróżnić taką osobę od członka zarządu, który został formalnie powołany, ale nie został jeszcze wpisany do KRS. W takim przypadku brak wpisu nie musi wyłączać odpowiedzialności.

Odpowiedzialność w grupie spółek

Od reformy prawa holdingowego obowiązuje regulacja dotycząca odpowiedzialności spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek.

Jeżeli egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, a szkoda wierzyciela była następstwem wykonania przez spółkę zależną wiążącego polecenia spółki dominującej, możliwa jest odpowiedzialność spółki dominującej na podstawie art. 21¹⁴ KSH.

To jednak odrębna podstawa odpowiedzialności, a nie klasyczny art. 299 KSH.

Business Judgment Rule a art. 299 KSH

Business Judgment Rule, czyli zasada biznesowej oceny sytuacji, chroni menedżerów przed odpowiedzialnością wobec spółki, jeżeli działali lojalnie, w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego i na podstawie adekwatnych informacji.

Nie oznacza to jednak automatycznego wyłączenia odpowiedzialności wobec wierzycieli na podstawie art. 299 KSH.

W sprawach z art. 299 KSH kluczowe pozostaje to, czy wierzyciel wykazał przesłanki odpowiedzialności, a członek zarządu skutecznie wykazał jedną z przesłanek egzoneracyjnych.

Przedawnienie — ile czasu ma wierzyciel na pozwanie zarządu?

Roszczenie z art. 299 KSH przedawnia się według zasad właściwych dla roszczeń odszkodowawczych.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że zastosowanie ma art. 442¹ § 1 Kodeksu cywilnego.

Co do zasady termin wynosi 3 lata od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się albo przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia.

W praktyce często będzie to dzień, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, np. przez doręczenie mu postanowienia komornika o umorzeniu egzekucji z powodu bezskuteczności.

Niezależnie od tego istnieje maksymalny termin 10 lat od dnia zdarzenia wywołującego szkodę. Jeżeli szkoda wynikła ze zbrodni lub występku, może wchodzić w grę 20-letni termin z art. 442¹ § 2 KC.

Trzyletni termin przedawnienia co do zasady kończy się z ostatnim dniem roku kalendarzowego. W starszych sprawach trzeba jednak zbadać przepisy przejściowe oraz dokładną datę rozpoczęcia biegu terminu.

Jak wierzyciel pozywa zarząd? Procedura krok po kroku

Skuteczne dochodzenie roszczenia z art. 299 KSH wymaga przejścia przez kilka etapów.

Krok 1: Uzyskanie tytułu przeciwko spółce

W typowej sprawie wierzyciel powinien najpierw uzyskać przeciwko spółce prawomocny wyrok, prawomocny nakaz zapłaty albo inny tytuł egzekucyjny potwierdzający istnienie wierzytelności.

Co do zasady jest to konieczny element klasycznej ścieżki z art. 299 KSH. Wyjątki mogą wystąpić w szczególnych sytuacjach, np. gdy spółka została wykreślona z KRS i uzyskanie przeciwko niej tytułu nie jest już możliwe.

Krok 2: Egzekucja przeciwko spółce

Następnie wierzyciel kieruje sprawę do komornika przeciwko spółce.

Jeżeli komornik umorzy postępowanie z powodu bezskuteczności egzekucji, wierzyciel uzyskuje klasyczny dowód spełnienia jednej z podstawowych przesłanek art. 299 KSH.

Krok 3: Inne dowody bezskuteczności

W niektórych przypadkach przeprowadzenie egzekucji nie jest konieczne albo możliwe.

Bezskuteczność może wynikać np. z dokumentów finansowych spółki, postanowienia sądu upadłościowego, wykreślenia spółki z KRS albo innych okoliczności wskazujących, że egzekucja przeciwko spółce byłaby bezcelowa.

Krok 4: Ustalenie osób odpowiedzialnych

Wierzyciel powinien ustalić, kto pełnił funkcję członka zarządu w istotnym okresie.

Pomocny będzie pełny odpis z KRS, ale nie wolno poprzestać wyłącznie na wpisach rejestrowych. W razie wątpliwości trzeba analizować uchwały o powołaniu i odwołaniu, rezygnacje, akta rejestrowe oraz dokumenty spółki.

Krok 5: Wezwanie do zapłaty

Przed pozwem warto wysłać członkom zarządu przedsądowe wezwanie do zapłaty.

Wezwanie nie jest zawsze formalnym warunkiem pozwu, ale ma znaczenie praktyczne. Może doprowadzić do dobrowolnej zapłaty, otworzyć rozmowy ugodowe, a także uporządkować stanowisko wierzyciela przed procesem.

Krok 6: Pozew przeciwko członkom zarządu

Pozew należy skierować do właściwego sądu. Właściwość rzeczowa zależy od wartości przedmiotu sporu.

Jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza 100 000 zł, co do zasady właściwy będzie sąd okręgowy. Przy niższej wartości sprawę rozpoznaje sąd rejonowy, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Pozew podlega opłacie sądowej. Przy wartości przedmiotu sporu przekraczającej 20 000 zł opłata wynosi 5% tej wartości, nie więcej niż 100 000 zł. Przy wartości do 20 000 zł pobierana jest opłata stała według skali od 30 zł do 1 000 zł.

Opłatę uiszcza wierzyciel przy wniesieniu pozwu. W razie wygranej wchodzi ona do kosztów procesu podlegających zwrotowi od strony przegrywającej.

Do pozwu zwykle dołącza się:

• tytuł przeciwko spółce,
• dokumenty z egzekucji,
• dowód bezskuteczności egzekucji,
• odpis pełny z KRS,
• wezwanie do zapłaty,
• dokumenty wskazujące na okres pełnienia funkcji przez pozwanych.

Krok 7: Wniosek o zabezpieczenie

W wielu sprawach warto rozważyć wniosek o zabezpieczenie roszczenia wobec członków zarządu.

Może chodzić np. o zajęcie rachunku bankowego, wierzytelności albo ustanowienie hipoteki przymusowej na nieruchomości pozwanego — jeżeli sąd uzna, że roszczenie jest uprawdopodobnione i istnieje interes prawny w zabezpieczeniu.

Zabezpieczenie nie jest automatyczne. Trzeba je dobrze uzasadnić.

Praktyczne wskazówki dla członka zarządu — jak się zabezpieczyć

Najlepszą ochroną przed odpowiedzialnością z art. 299 KSH jest profilaktyka.

Członek zarządu powinien na bieżąco monitorować sytuację finansową spółki, w szczególności:

• poziom wymagalnych zobowiązań,
• opóźnienia w płatnościach,
• stan rachunków bankowych,
• majątek spółki,
• kapitały własne,
• roszczenia sporne,
• ryzyka podatkowe i pracownicze.

Warto dokumentować decyzje zarządcze: uchwały, protokoły posiedzeń, analizy finansowe, korespondencję z księgowością, doradcami restrukturyzacyjnymi i prawnikami.

Jeżeli spółka traci płynność, nie należy czekać. Trzeba pilnie ocenić przesłanki niewypłacalności, możliwość restrukturyzacji albo obowiązek złożenia wniosku o upadłość.

Rezygnacja z funkcji członka zarządu

Rezygnacja z funkcji członka zarządu powinna zostać złożona skutecznie i udokumentowana.

Co do zasady oświadczenie o rezygnacji składa się spółce w taki sposób, aby właściwy adresat mógł zapoznać się z jego treścią. W praktyce trzeba zachować dowód złożenia rezygnacji.

Jeżeli w wyniku rezygnacji żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, stosuje się art. 202 § 6 KSH. Członek zarządu składa wówczas rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników, a zaproszenie na zgromadzenie zawiera także oświadczenie o rezygnacji. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie. Sama okoliczność, że rezygnujący jest jedynym wspólnikiem i jedynym członkiem zarządu, nie oznacza ogólnego wymogu zachowania formy aktu notarialnego.

Samo wykreślenie z KRS ma znaczenie porządkujące, ale nie powinno być utożsamiane z datą ustania funkcji, jeżeli rezygnacja albo odwołanie nastąpiły wcześniej.

Ubezpieczenie D&O

Członkowie zarządu mogą rozważyć ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej członków władz spółki, tzw. D&O.

Nie zastępuje ono prawidłowego zarządzania spółką i terminowego reagowania na niewypłacalność, ale może ograniczać praktyczne ryzyko finansowe w razie sporu.

Zakres ochrony zależy od konkretnej polisy, wyłączeń odpowiedzialności i sumy ubezpieczenia.

Kiedy warto skorzystać z pomocy adwokata?

W sprawach z art. 299 KSH pomoc prawnika jest przydatna zarówno dla wierzyciela, jak i dla członka zarządu.

Dla wierzyciela

Adwokat może pomóc w:

• ocenie, czy istnieją podstawy do pozwu przeciwko zarządowi,
• ustaleniu właściwych pozwanych,
• sprawdzeniu przedawnienia,
• zebraniu dowodów bezskuteczności egzekucji,
• przygotowaniu wezwania do zapłaty,
• sformułowaniu pozwu,
• złożeniu wniosku o zabezpieczenie.

Dla członka zarządu

Adwokat może pomóc w:

• ocenie, czy pozwany rzeczywiście pełnił funkcję w okresie istotnym dla odpowiedzialności,
• analizie przedawnienia roszczenia wierzyciela,
• sprawdzeniu, czy działa wyrok TK P 5/19,
• ocenie możliwości kwestionowania długu spółki,
• wykazaniu terminowego złożenia wniosku o upadłość,
• przygotowaniu obrony opartej na braku winy albo braku szkody,
• zebraniu dokumentów finansowych spółki,
• ocenie ryzyka zabezpieczenia majątku prywatnego.

W praktyce im wcześniej członek zarządu zareaguje na wezwanie albo pozew, tym większa szansa na przygotowanie skutecznej obrony.

Ile kosztuje pomoc adwokata w sprawie z art. 299 KSH?

Kancelaria PMTW rozlicza się według stałej stawki 250 zł netto za każdą rozpoczętą godzinę pracy, naliczanej w interwałach półgodzinnych.

Przedsiębiorcy korzystający z pomocy prawnej regularnie mogą rozliczać się w ramach miesięcznego ryczałtu 5, 10 albo 15 godzin, według preferencyjnej stawki 200 zł netto za godzinę.

Wynagrodzenie za reprezentację przed sądem ustalane jest indywidualnie — zależy od stopnia skomplikowania sprawy, liczby rozpraw i przewidywanego nakładu pracy. Aktualne zasady rozliczeń znajdziesz w cenniku kancelarii (pmtw.pl/cennik).

FAQ — najczęstsze pytania

Podstawa merytoryczna artykułu

Artykuł przygotowano na podstawie stanu prawnego aktualnego na dzień 25 lipca 2026 r.

Uwzględniono w szczególności:

• art. 299 Kodeksu spółek handlowych dotyczący odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce,
• art. 299¹ KSH dotyczący odpowiedniego stosowania art. 299 KSH do likwidatorów, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd,
• art. 151 § 4 KSH dotyczący braku odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki,
• art. 21¹⁴ KSH dotyczący odpowiedzialności spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej w grupie spółek,
• art. 293 § 3 KSH dotyczący zasady biznesowej oceny sytuacji,
• art. 300¹³² KSH dotyczący odpowiedzialności członków zarządu prostej spółki akcyjnej,
• art. 202 § 6 KSH dotyczący rezygnacji ostatniego członka zarządu,
• art. 11 i art. 21 Prawa upadłościowego dotyczące niewypłacalności i obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości,
• art. 10a Prawa restrukturyzacyjnego dotyczący testu zaspokojenia wierzycieli,
• art. 442¹ Kodeksu cywilnego dotyczący przedawnienia roszczeń odszkodowawczych,
• art. 116 Ordynacji podatkowej dotyczący odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe i składkowe spółki, stanowiący odrębną podstawę wobec art. 299 KSH,
• wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 12 kwietnia 2023 r., P 5/19,
• wyrok TSUE z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 Adjak,
• orzecznictwo Sądu Najwyższego dotyczące art. 299 KSH, w tym uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08, dotyczącą przedawnienia roszczeń z art. 299 KSH.

Treść artykułu ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej. Każda sprawa dotycząca odpowiedzialności członków zarządu wymaga indywidualnej analizy dokumentów spółki, okresu pełnienia funkcji, daty powstania zobowiązania, momentu niewypłacalności, przebiegu egzekucji oraz możliwych przesłanek obrony.